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股權并購樣本

時間:2012-03-31 08:38來源:未知 作者:admin 點擊:

鑒于:

   ****有限公司全體股東同意將****有限公司100%股權轉讓給**公司或其指定的其他方;
   **公司同意受讓****有限公司的全部股權,或促使其指定的其他方受讓該公司股權;
    為此,雙方經友好協商,于  年  月 日在  市就本次股權收購事宜達成《股權收購協議》(以下簡稱‘本協議’)如下:
  
   第一條 當事人
  甲方:
  地址:
  法定代表人:
  為本協議之目的,甲方包括其指定的參與本協議項下交易的子公司或關聯公司。
  乙方:
  地址:
  法定代表人:
  為本協議之目的,甲方為上述   公司之統稱,并承諾在本協議所規定的公司股權收購過程中行動一致并承擔連帶責任。
 
  第二條 交易標的
  2.1本協議標的為乙方所持有的****有限公司(以下簡稱“****公司”)100%的股權。****公司為經中國政府主管部門批準依法在     成立并有效存續的有限責任公司,企業法人營業執照號碼為企  總字第  號,注冊資本為人民幣    萬元,住所地為   ,法定代表人       ,成立日期為 年  月  日,經營范圍為     。
  2.2本協議標的用于交易的目標資產為:
 
  第三條 交易價格
  4.1本協議標的作價為人民幣       。
  4.2本協議標的作價包括****公司的全部資產和應收款項,也包括****公司的在本協議中已披露的全部負債。
 
  第四條  交易程序
  4.1本簽署之日起    個工作日內,協議雙方著手辦理****公司的工商變更登記。
  4.2協議雙方爭取在     天內將****公司的工商變更登記辦理完畢。
  4.3乙方****公司工商變更之日起    個工作日內,向甲方移交****公司的全部法律文件,包括但不限于公司設立、合法存續等法律文件。
  第五條 交易價格的支付
  5.1《股權收購協議》簽署日,甲方向乙方支付定金人民幣     萬元;
  5.2《股權收購協議》簽署之日起    個工作日內,甲方向雙方認可的監管賬戶轉入     萬元人民幣資金;
  5.3乙方將其持有全部股權過戶在甲方名下并辦理完工商變更登記之日,甲方解除監管并將監管賬戶內的資金一次性支付到乙方指定的賬戶;
  5.4前述工商變更登記之日起    個工作日內,甲方將余款     萬元支付到乙方指定的賬戶。
  第六條 甲方陳述、承諾及保證
  6.1甲方系根據各自的法律合法成立并有效存續的公司,具有以其自身名義受讓股權的完全的行為能力;
  6.2甲方簽署本協議并履行其項下義務已經履行必要的公司議事和批準程序;
  6.3代表甲方簽訂并送交本協議的個人已經獲得甲方的充分授權,有權代表甲方簽署本協議,且該個人的行為代表并約束其代表的甲方;
  6.4甲方受讓本協議項下股權不會導致對判決、裁決、政府命令、契約的違反;
  6.5甲方具有足夠的財務能力按本協議規定按時支付股權轉讓價款。
  第七條 乙方陳述、承諾及保證
  7.1乙方有權以其自身名義轉讓股權,其已向****公司繳納了  萬元的實繳資本,并按照中國政府有關規定已經有關機構進行驗資,取得驗資報告。
  7.2乙方合法持有****公司股權,并保證在前述股權之上不存在亦不設定任何抵押、質押或其他擔保權利,并且沒有被法院采取查封、凍結等強制措施。
  7.3****公司未牽涉任何可能導致****公司承擔民事責任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序,也不存在任何可能會使****公司涉及刑事、民事訴訟和/或仲裁的權利主張或爭議,但乙方向甲方書面告知的除外。
  7.4乙方的上述陳述、保證及承諾在本協議簽訂時和成交時均應是真實、完整的,并根據其性質及情況在本協議簽署后持續有效;簽訂并履行本協議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件。
  7.5乙方各組成方簽署本協議并履行其項下義務已經履行必要的公司議事和批準程序;****公司的股東會及董事會已經同意本次交易。
  第八條 稅費
  8.1雙方同意,盡最大努力共同降低交易成本。
  8.2雙方同意,本次股權收購交易發生之稅費,按照法律規定各自承擔各自應當負擔之稅費;法律沒有規定的,雙方各承擔50%。
  第九條 違約行為與救濟
  9.1若甲方未能按本協議約定支付交易價格,甲方應當就遲延支付金額按每日萬分之   的比例向乙方支付違約金。
  第十條 其它
  10.1本協議經各方當事人法定代表人或者授權代表共同簽署時生效。
  10.2除本協議另有規定以外,本協議的任何變更或解除應經本協議各方當事人共同簽署書面協議后方可生效。
  10.3協議的變更及解除不影響當事人要求損害賠償的權利。因變更或解除協議造成協議一方遭受損失的,除依法可以免除責任的以外,應由責任方負責賠償。
  10.4本協議雙方因本協議產生的或與本協議有關的爭議可首先通過協商解決。從一方書面要求解決爭議之日起,如果雙方在   日內不能協商解決爭議,則應提交     仲裁委員會仲裁或向人民法院起訴
  10.5本協議一式  份,甲方  份,乙方 份,各份具有相同效力。
  甲    方:               
  有權代表:
  乙    方:
  有權代表:
               
                                         年  月  日

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