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企業上市IPO財務規劃

時間:2012-07-31 10:52來源:未知 作者:admin 點擊:

 

上市的主要條件和企業財務需要做的工作

在參加這個活動之前,我們收到了主辦方搜集的一些大家的問題。其中提到如果企業有上市計劃,企業到底應該做哪些工作才能符合上市的要求。所以,我想就這個問題談一下自己的看法。

說到上市,其實很多公司都有自己的計劃。企業發行上市的目的是什么?我感覺企業不僅僅是為了獲得資金,很多企業實際上都在考慮一些綜合的目的,比如取得資本運作的平臺、改善財務結構、提高風險抵御能力、公司實現規范化運作、對團隊進行一個有效的激勵等等。

就企業上市的財務會計條件而言,要按照從首次公開發行股票并上市審核的管理辦法和還有首次公開發行股票并在創業創業板上市管理暫行辦法執行的發行審核暫行管理辦法可以看出。首先在財務狀況、經營成果和現金流量方面,要求發行人資產質量良好,資產負債的結構合理,盈利能力較強,現金流量正常。內部控制方面,要求發行人內部控制在重大方面是有效的,而且注冊會計師要出現一個無保留意見的內部控制鑒證定報告。審計報告也是要求發行人的財務會計基礎工作規范,財務報表的編制符合會計準則規定,而且注冊會計師要出具一個無保留意見的審計報告。另外,要求財務報表具備真實性的原則,企業會計在選擇會計政策的時候,要堅持一貫性的原則。在關聯方交易方面,主要是發行人應該完整披露關聯方交易,關聯交易的價格要公允,不允許出現通過關聯交易來操縱利潤的情況。

我這里做了一個關于A股主板和創業板發行上市的條件的對比,這些都是硬指標,是必須要遵守的。比如說凈利潤的指標,現金流量的指標,股本總額值的指標,無形資產占凈資產的比例等等。其實應該說,創業板的條件是更低一些,而且它對盈利能力沒有三年盈利能力的要求,只需要兩年就可以了,或者是最后一期盈利。當然,創業板更加強調公司的成長性,比如說高新技術的含量,要求企業能夠讓大家看到一個比較高增長的未來。

稅收方面,主要是發行人要依法納稅,稅收政策符合法律法規規定,發行人的經營成果不需要稅收的依賴,發行人不能存在重大的償承債風險,不存在擔保訴訟、仲裁等重大事項。

特別還有一點,是關于持續盈利能力的規定。其實大家能夠看到,在被否案例里面,持續盈利能力是一個很重要的原因。比如說企業的經營模式,產品服務結構不能發生重大的變化;另外,發行人的行業地位、行業的經營環境沒有發生重大變化;公司最近一年的收入和凈利潤的來源不是來自于關聯方的;還有就是對客戶的依賴程度,如果你的客戶非常集中,就是這么幾家,而且這個客戶有重大的不確定性,也會讓投資人對公司的持續盈利能力產生懷疑。此外,還有就是凈利潤的來源方面,比如說上市主體是一個投資控股的公司,你的凈利潤主要來自于報表以外的投資收益,公司能否盈利完全是看被投資方的經營成果。還有就是權屬方面,就是發行人在用的商標、專利技術和特許經營權存在重大變化,都會對公司的持續盈利能力造成影響。

再強調一下,我們的很多客戶都在問,企業上市我到底應該選哪個板?我在國內上市是上A股主板、中小板還是創業板?剛才大家已經看到了,創業板對企業無論是營業收入還是利潤方面的要求都比主板低,但是也不是說你是小規模的企業就適合上創業板。創業板也要求公司要具有較高的成長性,比如說高科技、高增長、新經濟、新服務、新能源、新材料、新農業,屬于這些特殊行業的,是鼓勵上創業板的。

基本流程

下面說一下發行上市的基本流程和會計師與企業在每一個階段要做哪些工作。發行上市流程包括前期準備、設立股份公司、輔導、審核、發行上市。在前期準備階段,當然公司首先就是要定班子。一般都有一個領導小組,領導小組要確定內部協調機構,配合中介機構進行盡職調查,確立發行方案,影響公司上市的缺陷也會在盡職調查中提出來,并進行多方交流。

第二,就是設立股份公司。股改也是一個很重要的階段,公司要進行審計、評估和驗資。另外就是在法律方面,比如召開董事會、股東會,準備各項法律性的文件,還有辦理工商登記。會計師一般要進行改制的審計,出具股改審計報告,另外就是驗資和提出內控建議。

第三個階段,就是規范運行及輔導階段。這個階段,公司要和券商們簽訂輔導協議,而且報證監局備案,現在證監局的輔導驗收越來越嚴格。公司的申報期可能是三年一期,實際上我們每一年會計師都要進行年審,比如說對重大的財務事項提供咨詢建議和參與券商的輔導。一般來說,三家中介機構都是各司其職的。我們可能主要是針對公司的會計核算方面的一些缺陷,還有內部控制方面的缺陷給公司提供建議。

第四個階段,申報與核準。這一階段會計師要出具一個審計報告和專項審核報告。雖然說出具招股說明書是公司的責任,但是實際工作中,很多都是由會計師、券商來幫助公司的財務人員進行相關的一些數據的梳理和披露工作的。當然,除了出報告和招股說明書的配合事項以外,還要回答證監會報完材料以后在初審的反饋意見中與財務相關部分的問題,這時候,會計師也要協助公司來考慮,如何給證監會做一些解釋性的工作。

最后一個環節就是發行與上市。公司可能要做一些路演、詢價、定價,公開發行、內部資金到帳和上市的工作。會計師主要的工作就是募集資金到位以后,要出具一個驗資報告。

剛才提到的幾個階段當中,盡職調查是非常前期的工作。雖然說我們希望能夠為很多客戶提供相應的服務,但是并不是說不管什么樣的客戶只要你有上市需求,我們就去提供審計。我們要先進行調查,摸底,看一看公司的歷史沿革和模式,財務狀況和經營成果。做完盡職調查以后,才能往下面再做進一步的工作。

其實,可能很多客戶也不太了解,認為會計師就是做審計的,就出一個審計報告。事實上我們除了審計報告以外,還要出具很多的報告,首先一個就是盡職調查報告。第二個就是股份公司設立時候,肯定有一個股改的審計報告。第三個是申報的審計報告。除了這個之外還有驗資報告。驗資報告主要是股份公司設立時要出一個驗資報告,另外一個就是增資還有上市以后股本的審驗。還有一種情況也要出具驗資報告,比如說公司在歷史的過程中,它有一些是非證券業事務所審計的,或者是以前他是出資不足的,雖然由會計師事務所出具了驗資報告,他在工商做了注冊,但是中介機構審計下來認為他要補足出資,這就需要會計師事務所出具驗資的復核報告。

還有一個專項報告,包括內部控制的審核報告。這塊的監管也是越來越嚴格,未來有可能出內部控制審計報告,還有非經常性損益費用查詢損益明細表的審核報告,納稅方面要出一個納稅及稅收優惠情況的審計報告,還有出具原始和申報報表的差異復核報告。還有一個,就是會計師事務所還要出具一個證監會初審以后反饋意見的說明。

 發行上市中會計審計的難點問題

第三點,簡單說一下發行上市中會計審計的難點問題。特別是民營企業,沒有上市的話,公司的財務報表是存在很多問題的。比如說會計基礎存在重大的缺陷,產權問題、關聯交易問題、收入確認問題、還有資產負債的完整性、會計政策問題等等。

首先,會計基礎方面可能存在一些重大的缺陷。比如說像兩套賬,銀行存款余額調節表沒有編制等等。一開始客戶都會存在這些問題,沒關系,經過會計師的梳理,協助企業做改進。只要在申報期之內能夠改進,達到會計基礎工作的完備性就可以了。

第二個問題就是產權不清晰。比如說像土地、房產沒有權屬證明,還有一些產權沒有過戶等等。

關聯交易問題。其實這個問題也是一個比較普遍的問題,有些確實是影響過會的。我們在審計過程中會關注關聯交易非關聯化的問題。

在收入確認方面,我們比較關注收入確認的原則。雖然會計準則就寫了五條,但實際上不同的行業、不同的盈利模式涉及到收入確認是不一樣的。

再說一下會計政策和會計估計問題。這個問題對會計師而言,也是一個非常大的問題。首先,公司會計政策與會計估計的選擇,應該由董事會來批準,一經選定是不能隨意變更的。但是在實際工作中,我們也確實會看到有很多公司的管理層或者財務高層在涉及到一些會計估計的情況的時候會提到,"我是不是壞賬準備的比例調低一點,"或者是"我的固定資產折舊年限能不能調長一點"。其實這是是可以調的,由管理層決定,但是我們建議在申報期之內不能動。因為進行調整的話,會計準則規定會計政策、會計估計變更是要披露的,而且如果會計政策變更還要追溯調整,這樣的話,報表就非常難看,人家會認為你故意在調節低利潤。

還有一個問題就是政府補助。國企背景的公司政府補助的問題比較多,如果你公司利潤來源很大一塊來自于政府補貼,那就說明盈利能力其實還是存在一些問題的。

難點

下面再講一下會計審計的難點問題。第一個就是股份支付。這個問題比較新。首先從背景上來講,因為中國會計準則和國際會計準則趨同,所以導致引進了一個股份支付的概念。之前這可能只是一個披露事項,但是從現在來看,會計準則要求符合條件的股份支付是要確認的,而且從準則規定來講,也是逐步在完善。目前證監會要求對于主板和中小板的IPO公司,必須是按照股份支付的準則來確認。創業板是不強制的,但是,從發行審核的趨勢來看,很可能也要開始實行。

此外,如果公司在申報期之內,有股份支付的情況,那么現在證監會其實沒有強制要求必須在申報三年期之內全部按公允價值益價格來計量,他要求在申報前一年一期必須按照這個來處理申報。當然,如果公司不確認股份支付的話,必須明示理由,說明它是基于會計準則的合理判斷。第三,偶發性的股份支付是非經常性損益明示。

目前,公允價值的確定有四種方法,一個是以帳面每股凈資產作為公允價值。第二是轉讓給外部的市場供需價值,第三是每股股權評估價值,第四是估值模型。我們一般在實際操作當中,都是按照每股凈利潤和評估這個區間之內來評估公允價值,從過會的情況來看,比如說我們所做的博彥科技(002649),證監會其實也是來確認了我們做的這個股份支付的方法。

第二個就是稅收問題。可能這個問題是也是一個比較敏感的問題,特別是對于民營企業來說。但是如果公司要上市,至少在申報期之內,稅收方面都是要合規的。這里引用夏草的話,"在瀏覽200多家中小板上市公司招股說明書時強烈感覺到補稅問題的普遍性"。上市之前補稅是可以過會的,但是這種方式風險還是比較高的,最好在整個申報期之內都是比較均衡的。一個是要取得主管稅收機構的證明,就是說發行人在申報期之內納稅情況的證明。第二,如果說稅收政策和國家的法規政策有沖突,這種情況下,肯定還是要取得最少是省級稅務部門出具的確認文件。最后一點,由大股東作出承諾,來承諾相應稅款的風險。

第三,就是申報承包期每股收益列報表問題,這個就不展開了,這個和中介機構的關系更大。

第四,就是企業分立。這個問題首先涉及到公司的主營業務在申報期之內有沒有重大的變化。如果企業分立了,是不是主營業務發生了重大變化。企業分立還涉及到業績計算的問題,目前掌握的口徑,如果涉及到分立,業績不能連續計算,要獨立運行設立滿三年,所以企業一定要慎重考慮,通常我們建議公司進行資產處置的方式進行剝離,最好不要用分立的方式來做。

第五,是首次執行日,主要還是2007年執行新準則的時候,有很多企業之前的報表都不是新準則編的,這樣就涉及到首次執行日,如果兩個準則存在差異的話,應該按照什么樣的原則進行調整,有一些是要追溯調的,有一些是用未來適用法。

第六,外商投資企業轉成內資企業補繳以前年度減免所得稅的問題。比如有很多公司之前可能有VIE結構,就是原計劃打算在海外上市,后來又計劃打算在境內上市,這樣,股權轉讓以后就不是外商企業了。首先,它是一個政策性行為,不屬于會計差錯更正公證的事項,第二就是補繳進當期損益,第三,應該作為非經常損益予以扣除。

還有一個問題,就是改制涉及個人所得稅繳納的問題。現在看,過會的企業其實大部分個人股東在改制的時候補繳了個人所得稅,這樣就不會有相應的疑問。但是其實也有一些問題,首先是資金來源的問題,比如說個人創業,他所有的資金可能都在這個公司里面,那么因為你讓他突然折股,他就要補繳很大的稅款,這種往往是把以前的股利比例進行分配使大股東取得現金分給現在的比例補繳去繳稅,還有就是由當地的稅務部門出具證明。

第八就是歷史上出資不規范問題的處理,如果出資不規范,假如說現金補足,或者通過支付的方式來做的話,涉及到證券事務所進行驗資的復核,需要對出資進行一個認定。

被否案例

下面簡單介紹一些被否的案例。第一個是因為關聯交易的問題被否的案例,比如像珠海元盛、蘇州通潤,還有佛山市燃氣集團股份有限公司等。

第二個是因為近三年毛利率沒有穩步增長問題被否的案例。有一些公司為了表現自己公司的業績非常好,往往會把毛利率做得很高,或者在申報期之內,毛利率增長的趨勢非常漂亮,但是這樣并不能保證公司一定能過會。因為發審委會首先對企業在同行業當中的位置、市場份額進行認定,還會跟同業公司進行比較。如果別的同業公司第一年業績還可以,第二年略有下降,第三年上升,但是申報企業這三年卻一直是穩步增長的,發審委就會產生疑問"申報企業為什么和同業公司存在差異?申報企業的利潤是不是做出來的?"。具體的案例有承達藥業、冠宏股份等。

第三個是因為產權問題被否的案例。比如說深圳金洋電子因為占用的土地的性質是集體土地而被否;上海良信電器也是因為房產的問題而被否。

第四是因為資產負債率的問題而被否的案例。比如深圳東方佳盛供應鏈股份有限公司,它的資產負債率接近百分之百,應該說企業的資產負債率超過70%就已經很高了。如果資產負債率非常高,那企業就會被質疑,"你發行股票的目的在哪?你是不是流動性有問題?你募集完了資金以后是不是馬上要還債?"。

第五是因為會計政策及估計問題而被否的案例。比如說安徽富煌鋼結構股份有限公司,因為它的安全生產費用沒有按照要求去計提而被否。還有晉城藍焰煤業,它是一家煤炭生產企業,因為發行人兩次改動安全生產費用的標準,而且在現場陳述的時候,也沒有做出一個合理的解釋所以被否。

第六是因為稅務問題被否,上海天璣股份就是實際控制人在折股的時候,沒有申報繳納個人所得稅而被否。

熱點問題

我們看一看近期有哪些新的政策,一個是制度建設方面,一個是分紅方面,還有一塊是深交所出臺了一個完善創業板退市制度的方案。另外,現在大家可能還有一個感覺,就是現在IPO比以前更加透明了,比如說像IPO預披露的時間也發生了變化,包括IPO的流程現在在證監會的網站上也可以看到。每周有哪些新的公司在排隊,有哪些公司是中止發行的,這些全部都是有公告的,這跟以前相比是一個進步。另外股票定價方面,證券發行與管理辦法也做了新的修訂。此外勝景山河事件對中介機構的警示。

 
現金分紅政策

首先來看現金分紅這一塊,這里有一個漫畫,我覺得很形象。作為上市公司來說,中國的證券市場更多的是一個融資功能,大家只是在圈錢,有很多公司是不分紅的。雖然從監管的角度來講,要保護中小投資者的利益,出臺了很多法規,強調上市公司一定要分紅。但是據統計,還是有一些公司連續三年都沒有分紅。

現在出臺的這個新的文件肯定是有積極意義,比如保護中小投資者的利益等等。但是也存在著一些質疑,特別是一些企業的管理層看法是不一樣的。因為有的企業就說,股東財富的最大化是一個什么概念?是說他投入了以后取得了現金回報,還有一種是作為投資,本身也是增值的。如果企業有好項目的話,可能分紅反而會讓它喪失了資本增值的機會。

另外,其實中國的制造業,比如說我們的很多客戶,特別是一些民營企業、中小企業,實際上生存是非常困難的,利潤也是很微薄的,這樣的企業是無力分紅的。

證監會現在對于現金分紅這塊的監管還是非常嚴格的。首先從意識方面,要求上市公司要強化回報股東的意識,明確規劃、完善決策機制;第二是現金分紅應該履行必要的決策程序,比如說董事會要負什么責任,股東大會要負什么責任;還有就是公司有了分紅的政策以后,上市公司要嚴格執行這個分紅政策,要進行定期報告。之前在招股說明書里面是沒有這個要求的,可能只是很形式的寫一句話。現在這個通知出來以后,所有的招股說明書一般來說有一個很明確的利潤分配方案,保薦機構也要發表意見。

創業板的退市制度

還有一個比較熱點的問題,就是創業板退市的制度。現在深交所已經出臺了一個文件,也是對之前的創業板退市制度做了一些修訂。其中主要的變化,一個是增加了連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值兩個退市條件;第二是完善了恢復審核上市的標準;第三,對資不抵債的上市公司,加快退市速度,縮短退市時間;第四,改進創業板退市整理板的交易。

預先披露制度

之前,在證監會的網站上掛出招股說明書是在發審會之前的五天,五天以后發審委表決。現在這個方法做了一些改變,要求在證監會的反饋意見落實以后,初審會之前就要預披露,一般是一個月時間。我記得第一個預披露的一個公司,掛上去沒幾天就被舉報了。實際上IPO信息披露越公開透明,證監會的這個方法也挺聰明的,如果社會公眾和利益相關者的監督就越充分。這些人看到了不合規的動作,只要一舉報,馬上就可以暫停審核,這樣能夠有效地防范風險。

當然從IPO公司的角度來說,也存在一些不利的因素。因為這樣的話擬上市公司就要非常小心,上市之前要擺平各種問題,不能存在可能產生爭議的事項。所以作為中介機構,我們也會提示我們的客戶,一定要擺平各方的利益,不要因為一些小事情影響整個上市的進程。

證券發行與承銷管理辦法的出臺

另外就是《證券發行與承銷管理辦法》的出臺,這是對之前方法的一個修訂,主要的變化是針對定價方式的修改。現在的定價方式是既可詢價方式確定,也可和承銷公司協商直接定價。具體的發行市盈率,行業內有一個說法,就是不高于同行業中小板和創業板上市公司平均市盈率的25%。保薦機構可能也會有一些不同的觀點,比如有的公司雖然歸屬于某一個行業,但是行業是細分的,這個行業平均市盈率的25%就比較低了。

比如湖南的勝景山河的案例,對我們中介機構也是一個警示。

其實這個事情對大家的影響可能不是特別明顯,但是對中介機構的影響還是非常大的。因為當時我正好也做了一家湖南的IPO的公司,應該說當時證監會因為這個事件對中介機構的反饋要求更加嚴格。特別是關于收入確認方面,經銷商的名稱、銷售金額、終端網點和渠道分布都給予了特別關注。

餐飲類企業上市的政策導向

還有一個比較熱的問題,也是5月17日剛出來的一個文件,就是《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露的指引》。大家都知道,中國的餐飲企業眾多,形成一定規模的也不在少數;但真正在A股上市的公司,只有全聚德(002186)、西安飲食(000721)、湘鄂情(002306)和綿世股份(000609)四家。在審的餐飲類公司有天津狗不理、順峰飲食酒店管理、廣州酒家集團、凈雅集團等。

 

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