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IPO審計中部分財務問題探討

時間:2011-09-15 19:25來源:未知 作者:admin 點擊:

一、關于股份支付

(一) 股份支付的適用條件

以前發行部對一項與股份相關的交易是否屬于股份支付不作判斷,由發行人和中介機構作出合理說明。目前發行部已與創業板發行部達成一致意見,《企業會計準則——股份支付》應該執行。發行部要求,判斷是否構成以權益結算的股份支付,應把握以下兩個條件:

1.發行人取得職工和其他方提供的服務。向員工(包括高管)、特定供應商等低價發行股份以換取服務的,應作為股份支付進行核算。

2.服務有對價。對價即公允價值,這是一個市場價格,總會有波動。如不能估值,應說明理由,但這種情況實際不會發生。要上市了,怎么會不能估值呢?不是有估值報告嗎?如不能估值,還有持續盈利能力嗎?這會涉及到上市條件問題。

高管間接入股或受讓發行人股份,也屬于股付支付。如高管設立投資公司,以該公司間接入股,或從發行人大股東受讓取得發行人股份。

在執行股份支付準則時,把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則,以下交易可不作為股份支付:

1.基于股東身份取得股份,如向實際控制人增發股份,或對原股東配售股份,有時盡管配售比例不一;

2.對近親屬轉讓或發行股份,原則上不作股份支付,該交易多為贈與性質。

3.高管原持有子公司股權,整改規范后改為持有發行人股份,該交易與獲取服務無關,不屬于股份支付。

是否屬于股份支付,應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。

(二) 公允價值的確定

同期內有高管和外部投資者入股的,高管取得股份的公允價值不能超過PE的價格,但也不能低于每股凈資產,特殊行業也有例外,如房地產上市公司股票價格也有低于凈資產的。PE要有一定的量,金額太小就會沒有代表性。沒有說要按PE價格作為高管取得股份的公允價格,公允價值是如何在上述上限與下限之間確定的,應有合理的理由和調整因素,這個要由發行人和會計師專業判斷。

沒有PE的,可以用估值模型確定公允價值,評估價值也可以接受。

由于高管間接持有的發行人股份不能直接流通變現,因此,其公允價值與直接持有發行人股份會有所不同,可采用估值模型,有時按凈資產確認公允價值也可以。

(三) 股份支付相關費用的處理

股份支付如存在等待期,可在等待期內分期攤銷。如約定高管在取得股份后有一個服務期的,先行權后分期攤銷也可以,但必須符合以下條件:在服務期滿前高管離職的,與股份相關的利益必須流回公司,否則需一次攤銷。

發行部不鼓勵將股份支付的費用分期攤銷。

除另發文規定外,股份支付相關費用可作為非經常性損益扣除。

(四) 其他

1.高管入股距今時間較長(如已間隔一年半以上的),且入股價格不低于入股時企業每股凈資產的,可考慮不作為股份支付處理。

2.已過會企業,對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。

 

二、關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

目前申報IPO的企業很多都面臨高新技術企業重新認定的問題。根據國家稅務總局公告2011第四號規定:高新技術企業在通過復審之前,在高新技術企業資格有效期內,其當年企業所得稅暫按15%預繳。

對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅,應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定,如重新取得認證的可能性很大,可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失,此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。

 

三、關于同一控制下業務合并

為解決同業競爭問題,需將實際控制人擁有的與發行人從事的相同業務進行整合,這就可能涉及同一控制下業務合并。一項業務合并如屬于同一控制下的業務合并,必須能獨立核算,需編制被合并業務的模擬財務報表。如不能獨立核算的,不屬于業務,可不作追溯調整。

同一控制下的業務合并,應按賬面價值由合并方入賬,不得評估調賬。

需要注意的是,會計上同一控制的概念與實務中同一實際控制人的概念是不同的。會計上的控制應符合會計準則關于控制的定義。兄弟姐妹、近親屬可以構成同一實際控制人,但不是會計上的控制。因此,兄弟姐妹、近親屬之間的業務整合在會計核算上不能作為同一控制下合并處理,但此類整合在計算監管指標時,可視作同一控制下的業務整合來計算。

 

四、關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

外商投資企業轉為內資企業,因經營期限不足10年而需退還 已 享 受 的 企 業 所 得 稅 優 惠 , 該 補 繳 稅 款 應 在 補 繳 當 期 一 次 計 入 損 益 , 并 作 為 非 經 常 性 損 益 處 理。

 


五、關于改制過程中的個人所得稅繳納

企業在改制環節因將凈資產折合為股本,個人股東是否需繳納個人所得稅,怎么繳納,可由稅務部門決定,目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前后才繳納的。發行部把握的基本要求是,如發生了股份轉讓交易的,實際控制人必須繳納,否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題,即發行人的控股股東合法納稅問題。

 

六、關于清理不規范出資的會計處理

企業歷史上出資存在不規范,帶有瑕疵,規范起見有的采用以現金重新補入。如股東以發行人擁有的無形資產出資,以現金進行重新出資,可對原賬務處理進行調整。有的以實物出資,出資時存在不合規的情況,也有的企業股東以與存在不合規出資額等值的現金補入,這有股東捐贈性質,可作為資本公積。怎么對瑕疵出資清理進行會計處理,不是原則問題。


 

 

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